剑桥大学文学博士汤姆因发表激进论文被开除，走投无路之下到伦敦东区一所臭名昭著的高中当代课老师。他的学生全是辍学边缘的混混和问题少年，没人听课。汤姆决定剑走偏锋：他拿来一本被列为禁书的18世纪情色小说《芬妮·希尔》，在课堂上大声朗读。学生们一开始起哄，但渐渐被书中优美的古英语、精妙的情节设计和深刻的社会批判吸引。汤姆用这本“黄书”教会了学生隐喻、反讽、叙事视角等文学知识，学生们的成绩突飞猛进。然而保守家长投诉到教育局，汤姆面临被吊销教师资格的危机。法庭上，全班学生集体出庭作证，他们用刚学会的文学分析方法，逐字逐句证明这本书的文学价值。最终汤姆胜诉，成为了最受争议也最受爱戴的老师。
用最离经叛道的方式讲最正经的知识，这种反差太绝了。电影并没有鼓吹情色，而是探讨了“知识的形式”和“教育的边界”。法庭戏是全片高潮，学生们用知识守护老师的场面燃爆了。
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